Startsida » Enkla Juridik Företag » Inkråmsöverlåtelseavtal

Inkråmsöverlåtelseavtal

Att tänka på när du säljer inkråmet i ditt bolag

Behöver du hjälp? Våra jurister hjälper dig till fast pris

En inkråmsöverlåtelse innebär att endast bolagets tillgångar överlåts till köparen, medan firman, aktierna och organisationsnumret inte överlåts. Säljaren kvarstår därmed som delägare i bolaget, och anses berättigad till årlig utdelning av bolagets vinster.

Vid en inkråmsöverlåtelse är det ofta stora summor som står på spel. Det kan både röra sig om fysisk och immaterialrättslig egendom som överlåts. Därför är det viktigt att inkråmsöverlåtelsen är tydligt reglerad genom avtal, och att båda parter har väl kännedom om olika omständigheter rörande överlåtelsen, såsom bland annat tillgångarnas skick och värde. Mot denna bakgrund är det nödvändigt att upprätta ett inkråmsöverlåtelseavtal som reglerar överlåtelsen och säkerställer trygghet vid överlåtelsen.

Om du har frågor kring köp och försäljning av aktier är du varmt välkommen att ta kontakt med oss på Enkla Juridik. Vi utvärderar din förfrågan kostnadsfritt och offererar även ett fast pris för eventuell fortsatt hjälp.

I följande text kommer vi att förklara mer om inkråmsöverlåtelseavtal, och även ge några rekommendation på vad ett sådant avtal bör inkludera. 

Jurister Enkla Juridik

Vi hjälper dig med:

Ta kontakt

Kostnadsfri utvärdering. Fortsatt hjälp alltid till fast pris efter överenskommelse.

Varför ska man skriva ett inkråmsöverlåtelseavtal?

Vid alla typer av överlåtelser är rekommendationen att säljare och köpare upprättar ett avtal, av vilket överenskommelsen om köpet framgår och regleras. Att upprätta ett överlåtelseavtal vid inkråmsöverlåtelser är inget undantag. Det är mycket viktigt att stadga parternas mellanhavanden i ett tydligt upprättat avtal vid inkråmsöverlåtelser.

En viktig anledning till att man ska skriva ett inkråmsöverlåtelseavtal är att man måste specificera vad som gäller både för de materiella (t.ex. byggnader, maskiner etc.) och immateriella tillgångarna (t.ex. loggor, varumärken, patent etc.).

Vilka villkor och garantier är det som gäller? Hur ska förvaltningen av tillgångarna skötas fram till överlåtelsen? Vilket skick ska tillgångarna vara i vid överlåtelsen? Ska säljaren garantera att tillgångarna är försäkrade? Vad händer om säljaren skulle bryta mot något av villkoren eller garantierna? Vem äger rättigheterna till de immateriella tillgångarna?

Vad är skillnaden mellan ett inkråmsöverlåtelseavtal och ett aktieöverlåtelseavtal?

Vid aktieöverlåtelse är det oftast hela verksamheten och bolaget – såväl skulder som tillgångar – som överlåts, eller en viss andel aktier. I bägge fallen är det mindre detaljer att hålla koll på, eftersom överlåtelsen inte avser olika uppdelade moment. Det som främst ska regleras i ett aktieöverlåtelseavtal är andel aktier som överlåts, köpeskilling, och (eventuellt) klausuler om hembud. Därmed är ett aktieöverlåtelseavtal många gånger kortare än ett inkråmöverlåtelseavtal. 

Vid ett inkråmsöverlåtelse förhåller det sig på motsatt sätt – det finns diverse uppdelade moment som bör regleras i inkråmsöverlåtelseavtalet. Bland annat måste avtalet reglera vad som gäller beträffande verksamhetens  namn, organisationsnummer, kostnader som sammanhänger med/beror på inventarier, skulder i verksamheten, garanti och försäkring för överlåtna tillgångar, belånade inventarier m.m.

Finns det några skattemässiga konsekvenser?

Ja, potentiellt finns det många skattemässiga konsekvenser. Vanligtvis får du göra avdrag på skatten för avskrivningar som inte gjorts tidigare eller om bolaget blivit ersatt för exempelvis goodwill/varumärket.

Generellt kan sägas att de skattemässiga konsekvenserna ofta är komplexa. Därför rekommenderar vi dig att ta kontakt med en skattejurist. På Enkla Juridik har vi både affärsjurister som hjälper dig med upprättandet av avtalet och skattejurister som ger råd kring de skattemässiga konsekvenserna.

Hur påverkas inkråmsöverlåtelseavtalet av att det finns anställda i bolaget?

Vid inkråmsöverlåtelse är det inte alltid som bolagets ägare ändras, ibland kan dock överlåtelsen vara så omfattande, att verksamheten fortsatt ska anses drivas av den nya inkråmsägaren. Både scenarion aktualiserar arbetsrättsliga frågor, eftersom det i dylika fall inte alltid står klart vem arbetsgivaren ska anses vara (aktieägaren eller inkråmsägaren). Dessutom aktualiseras juridiska bedömningar som tar sikte på att definiera inkråmsöverlåtensens omfattning, och om denna kan anses innebära ett byte av arbetsgivare. Angelägenheter som sammanhänger med de anställda bör därför regleras i inkråmsöverlåtelseavtalet.

I detta sammanhang är det viktigt att tänka på att arbetsrättsliga lagar stadgar flertalet regler som köparen – i egenskap av ny arbetsgivare – har att beakta och som även säljaren har att beakta. Exempelvis gäller bland annat ett förbud mot uppsägning av personal i verksamheten, som gäller under vissa förutsättningar. Vidare kan kollektivavtalsrelaterade frågor aktualiseras. Vissa av dessa regler kan avtalas bort, medan andra är tvingande. Det är därför särskilt klokt att överväga att anlita en jurist när det finns anställda i bolaget.

Vilka eventuella garantier ska tas med i avtalet?

Det finns olika typer av garantier som kan aktualiseras vid överlåtelse av inkråmet i en verksamhet. Att det ens blir tal om garantier sammanhänger bl.a. med äganderättsfrågor; mot bakgrund av att det endast är tillgångarna som överlåts, är det viktigt med utfästelser som säkerställer att säljaren är rätt ägare över tillgångarna. Vidare är det relevant med garantier avseende parternas lojalitet. Se nedan för exempel.

Formulering om ägande- och förfoganderätt

En första, mycket viktig, garanti avser säljarens förfoganderätt och äganderätt över tillgångarna. I inkråmsöverlåtelseavtalet ska således säljaren ”lova” att denne är rätt ägare över tillgångarna, och att denne har full rådighet över dem.

Formulering om fortsatt drift av verksamheten

Ytterligare en garanti som bör tas med i inkråmsöverlåtelseavtalet gäller den fortsatta driften av verksamheten, fram tills inkråmsöverlåtelsen realiseras. Med detta menas att säljaren ska utfästa sig att fram till tillträdesdagen bland annat fortsätta verksamhetens drift på ett normalt sätt, samt bevara kontakter med leverantörer m.m.

Formulering om garantibrist

Det är också viktigt att ta med påföljder som kan inträda vid garantibrist. Anledningen är att köparen vill att säljaren ska ha ett incitament faktiskt efterleva sin förpliktelse om att sköta driften av verksamheten.

Utöver de ovan angivna, kan det finnas andra relevanta garantier som bör tas med i inkråmsöverlåtelseavtalet. Det är därför betydelsefullt att anpassa utfästelserna efter överlåtelsens omfattning och innehåll.

Hur ska man göra med eventuella fastigheter?

Alla tillgångar som inte är fastigheter utgör i lagens mening lös egendom. Överlåtelse av äganderätten för lös egendom kräver rent lagmässigt inget specifikt förfarande eller specifikt avtal. Så är dock inte fallet vid överlåtelse av fastigheter, som enligt lagen utgör fast egendom.

Vid överlåtelse av fast egendom uppställer lagen ett krav på att överlåtelsen ska fastställas ett köpeavtal, som uppfyller vissa i lagen angivna formkrav. Vidare aktualiseras i sammanhanget vissa regelverk som tar sikte på inskrivning m.m.

Om det i inkråmsöverlåtelsen ingår byggnader och/eller fastigheter, är det därför först och främst viktigt att avgöra om respektive egendom är att anse som lös eller fast egendom enligt lagen. Därefter bör säljaren och köparen anpassa överlåtelsen av den specifika egendomen efter lagens krav. Detta ska givetvis framgå av inkråmsöverlåtelseavtalet.

Hur kan Enkla Juridik hjälpa mig med inkråmsöverlåtelse?

Vi på Enkla Juridik utvärderar er situation kostnadsfritt, och återkommer inom en arbetsdag. Hör av er till oss om ni är intresserade av juridisk hjälp med att skriva ett inkråmsöverlåtelseavtal. Om ni väljer att gå vidare med oss, betalar ni ett fast pris som möjliggör för er att på förhand veta vad tjänsten kostar.

Skicka in ditt ärende och få en kostnadsfri utvärdering
Inga krav eller förbindelser. Vi återkommer inom en arbetsdag!
. . .