Funderar du på att sälja ditt aktiebolag? Att sälja ett aktiebolag, som egentligen innebär att sälja dina aktier i ett bolag, är en överlåtelse som kräver noggrannhet och försiktighet då det kan röra sig om stora summor pengar. Utan vetskap om hur man ska göra och hur det går till vid en sådan försäljning kan du råka ut för oönskade risker och konsekvenser. Nedan kommer en redogörelse för hur en försäljning av ett aktiebolag går till, vad du bör tänka på inför försäljningen, vilka risker du ska beakta och konsekvenser du kan förvänta dig.
Behöver du hjälp med att sälja ditt företag! Vi kan hjälpa dig med avtal, due diligence och skatteupplägg. Ta kontakt så hjälper vi dig.
1. Vad behöver man tänka på innan man säljer ett aktiebolag?
Om ni är flera som äger bolaget ska du innan du säljer dina aktier till antingen tredje part eller redan befintliga delägare, granska bolagsordningen och eventuella aktieägaravtal för att säkerställa att de inte hindrar dig från att sälja aktiebolaget. Finns det exempelvis hembudsklausuler och förköpsklausuler kan det hindra dig från att kunna sälja aktiebolaget till den köpare du vill.
Om du är ensam ägare behöver du förstås inte göra detta. Då är det bara att påbörja försäljningsprocessen.
2. Hur säljer man ett aktiebolag? (steg-för-steg)
Steg 1. Gör bolaget attraktivt
Om bolaget ska säljas till en utomstående aktör brukar man först göra bolaget attraktivt för uppköp.
I detta tidiga skede behöver du ofta åtminstone ta hjälp av en revisor och en affärsjurist. Revisorn kommer hjälpa dig få ordning på resultat- och balansräkning så du kan använda dessa för att öka priset på ditt bolag. En affärsjurist kan hjälpa dig avsluta dåliga avtal och lösa eventuella tvister som bolaget är involverat i.
Att snygga till bolagets siffror (på ett legalt sätt såklart!) och lösa tvister kan ta lite längre tid. Ofta vill du ha 1 – 2 år på dig innan du kan börja sälja bolaget till en utomstående köpare.
Steg 2. Hitta potentiella köpare
Själva försäljningsprocessen börjar vanligtvis med att du letar efter potentiella köpare för ditt aktiebolag. Detta kan gå till genom att du själv hittar potentiella köpare som exempelvis befintliga delägare, anställda eller utomstående aktörer. I vissa fall är det företagsmäklare som kan hjälpa till att hitta lämpliga köpare.
I detta skedet börjar du förmedla en detaljerad beskrivning över företaget och göra företaget redo för försäljning. Du behöver se till att bokföringen är i sin ordning, att alla intäkter går att härleda samt att det inte finns några frågetecken kring resultat- och balansräkningen. Har aktiebolaget fortfarande några ouppklarade tvister? Då bör du försöka lösa tvisterna snarast. Vilka skulder har bolaget? Har företaget några skatteskulder? Se till att genast kartlägga dessa. Vilka är företagets (immateriella och materiella) tillgångar? Vilka är företagets kundavtal? Etc. Etc.
Steg 4. Förhandlingar och aktieöverlåtelseavtal
När aktiebolaget är säljfärdigt och due diligence-processen avklarad är det dags för förhandling. Nu mottar och utvärderar du bud från intressenterna. Besiktningsunderlaget används som underlag för förhandlingarna om priset. Hittar du rätt köpare skriver ni ett aktieöverlåtelseavtal (som brukar betecknas köpeavtal i vardagligt språk). I aktieöverlåtelseavtalet bestäms köpeskillingen, vad som ska omfattas av överlåtelsen samt vilka rättigheter och skyldigheter köpare och du som säljare kommer ha framöver.
Det är också vanligt att säljaren i överlåtelseavtalet utfäster garantier rörande bolaget. Det kan vara ett bra komplement i synnerhet om det inte finns tid eller resurser att göra en alltför utförlig due diligence.
Steg 5. Administrativa detaljer
När aktieöverlåtelseavtalet är undertecknat och köpeskillingen betalt är det några få detaljer som återstår. Till Bolagsverket ska ni anmäla de nya delägarna samt eventuell adressändring. Till Skatteverket ska du deklarera försäljningen.
3. Hur gör man en företagsbesiktning (due diligence)?
Som tidigare nämnts vill potentiella köpare oftast utföra en företagsbesiktning (due diligence) av ett aktiebolag innan de bestämmer sig för att köpa. En företagsbesiktning går ut på att analysera ett företags ekonomi och verksamhet inför ett framtida förvärv. För att kunna utföra en sådan besiktning av ditt bolag kommer den potentiella köparen att sammanställa en lista med frågor som du behöver besvara om ditt aktiebolag. Det är inte säkert exakt vilken information du kommer behöva tillgängliggöra för den potentiella köparen då det är beroende på vilka områden köparen vill göra en företagsbesiktning inom. Den potentiella köparen kan ju exempelvis välja att göra en legal, finansiell, skattemässig, teknisk eller kommersiell besiktning. Även om det inte på förhand kan sägas exakt vad en potentiell köpare kan kräva för information bör du förbereda bolaget genom att säkerställa viss information. Detta för att en företagsbesiktning kan vara omfattande och ta en lång tid att utföra och för att potentiella köpare kan vara otåliga. Exempel på information som förmodligen kommer att behöva tillgängliggöras för köparen är:
- Beskrivning av aktiebolagets verksamhet samt dess historia
- Aktiebolagets ledning och personal
- Den ekonomiska styrningen
- Förhållandena på marknaden
- Kundstruktur och kundavtal
- Produktion
- Produkt-/tjänsteutbud
- Produktutveckling
- Investeringsbehov
- Företagets juridiska situation
- Årsredovisning och bokslut
- Skattesituation
4. Hur ska bolaget prissättas/värderas?
Det är svårt att på förhand veta till exakt vilket pris aktierna i ditt bolag ska värderas till. Vad ditt bolag kan värderas till påverkas av en rad olika faktorer. En viktig faktor är vilken potential ditt aktiebolag har. Utöver hur det går för företaget för tillfället och dess tillgångar och skulder är framtidsaspekten en viktig faktor för värdet på ditt bolag. Genom att värdera bolagets affärsidé, produkter, marknad och organisation kan du och köparen bilda en uppfattning om hur det kan komma att gå för bolaget i fortsättningen. En annan aspekt är att olika köpare värderar ditt bolag till olika priser.
En annan viktig faktor till värderingen är den skattemässiga situationen då man helst vill undvika negativa skattekonsekvenser. Slutligen påverkar bolagets skulder eller likviditetsproblem också värderingen.
Behöver du hjälp med en värdering? Ta kontakt så hjälper vi dig.
5. När är det klokast att enbart sälja inkråmet?
En inkråmsöverlåtelse är till skillnad från en aktieöverlåtelse inte en försäljning av aktierna i ett bolag. En inkråmsförsäljning är en försäljning av alla eller delar av tillgångarna i ditt bolag, som exempelvis maskiner, lokaler eller lagertillgångar. Vid försäljning av alla tillgångar som behövs för att bedriva verksamheten så ses det som en försäljning av hela verksamheten.
En stor fördel med att sälja enbart inkråmet är att det för köparen ofta är en enklare process givet att köpet rör ett fåtal tillgångar (lokal, lager, maskiner). Anledningen är att köparen då slipper oroa sig för bolagets status avseende skatter, tvister mm. utan enbart kan fokusera på huruvida tillgångarna i bolaget är av tillräcklig kvalitet.
Däremot skiljer sig försäljning av aktier från försäljning av inkråmet skattemässigt eftersom köpeskillingen vid en inkråmsförsäljning tillfaller bolaget. Intäkten från försäljningen stannar i bolaget och eventuell utdelning därifrån beskattas som vinst. Är ditt aktiebolag ett fåmansföretag (aktiebolag där fyra eller färre delägare äger mer än 50% av aktierna) och har du kvalificerade andelar kan du i vissa fall vänta 5 år innan utdelning för att få okvalificerade andelar och därmed beskattas lindrigare med inkomstslaget kapital istället för inkomstslaget tjänst.
Är du osäker på hur du ska göra? Kontakta oss så hjälper vi dig.
6. Vilka risker finns det med att sälja ett aktiebolag?
Vid försäljning av ett aktiebolag är det vanligt att man som säljare garanterar köparen om diverse olika saker. Om du som säljare exempelvis garanterar att aktierna som ska överlåtas har ett visst värde är det viktigt att du vet att det finns en risk att köparen senare bl.a. kan häva avtalet om det visar sig att värdet understiger det värde du garanterat. Det är därför viktigt att du som säljare är försiktig med vilka garantier du ger köparen.
När du som säljare enbart säljer inkråmet i ditt aktiebolag så omfattas försäljningen av köplagens regler eftersom inkråmet är så kallat. “lös egendom”. Köplagens regler gäller däremot inte på fast egendom så om inkråmet omfattas av fastigheter tillämpas inte köplagen på den delen utan då blir jordabalkens regler aktuella. Hursomhelst kan köparen anmärka på ett fel och kräva att du som säljare antingen åtgärdar felet eller till och med kräva att avtalet hävs.
7. Hur beskattas försäljningen?
Säljer du aktiebolaget genom ett annat aktiebolag beskattas du med en bolagsskatt motsvarande 20,6% (från 1 januari 2021). Vid försäljning av ett aktiebolag som privatperson är det lite annorlunda.
Det görs skillnad på försäljning av aktier i ett fåmansaktiebolag och andra aktiebolag. Försäljning av aktier i ett vanligt aktiebolag beskattas med en kapitalskatt motsvarande 30% på vinsten. Säljer du däremot ett fåmansaktiebolag där du har kvalificerade andelar beskattas du enligt 3:12 reglerna. Detta innebär att en viss del av vinsten kan komma att beskattas enligt inkomstslaget tjänst och därmed innebära en högre skattesats. Om du har ett sparat utdelningsutrymme kvar i det sålda bolaget kommer den delen av vinsten efter försäljningen av fåmansbolaget som motsvarar det sparade utdelningsutrymmet att beskattas med en skattesats på 20%. Resterande delen av vinsten kommer sedan att beskattas enligt inkomstslaget tjänst och kan innebära cirka 32-57% beskattning beroende på hur stor total inkomst av tjänst du har det året.
8. Vad händer med sparade utdelningsutrymmet i det sålda bolaget?
Det sparade utdelningsutrymmet tillfaller dig som säljare då det är du som äger aktierna det året som utdelningen understiger gränsbeloppet och det är då det sparade utdelningsutrymmet uppstår.
9. Vilka avtal måste finnas för att kunna sälja ett aktiebolag?
Vill du sälja hela aktiebolaget krävs det att du och köparen skriver ett aktieöverlåtelseavtalet. Vill du istället enbart sälja tillgångarna och behålla dina aktier i bolaget skriver du och köparen ett inkråmsöverlåtelseavtal.
Hur kan Enkla Juridik hjälpa dig sälja ditt aktiebolag?
Vi på Enkla Juridik återkommer inom en arbetsdag och erbjuder kostnadsfri första kontakt med jurist. Behöver ni hjälp med att skriva ett aktieöverlåtelseavtal eller inkråmsavtal så ska ni inte tveka att höra av er till oss på Enkla Juridik!
