Startsida » Enkla Juridik Företag » Aktieöverlåtelseavtal

Aktieöverlåtelseavtal

Att tänka på när du säljer eller köper aktier i onoterat bolag

Behöver du hjälp? Våra jurister hjälper dig till fast pris

Ett aktieöverlåtelseavtal är ett juridiskt dokument varigenom äganderätten till aktier övergår från en aktör till en annan. Ett aktieöverlåtelseavtal kan vara några enstaka rader långt eller omfatta hundratals sidor, utformningen beror på komplexiteten i affären och hur stora ekonomiska värden som står på spel. Innan ett aktieöverlåtelseavtal undertecknas är det vanligt att köparen och säljaren bedrivit förhandlingar, och granskat varandra, under lång tid.

Om du har frågor kring köp och försäljning av aktier är du varmt välkommen att ta kontakt med oss på Enkla Juridik. Vi utvärderar din förfrågan kostnadsfritt och presenterar därefter, om vi tror att vi kan vara till hjälp, en offert med ett helt fast pris.

I nedan text går vi egenom de några viktigaste frågorna du bör tänka på. Vi tar även upp exempel på några vanliga klausuler för konkurrensförbud, sekretess, vite och återköp.

Läs och få svaren nedan.

Juristbyrån med enbart fasta priser

Vi hjälper dig gärna med:

  • Kostnadsfritt utvärdera din situation
  • Upprätta aktieöverlåtelseavtal till fast pris
Vad är ett aktieöverlåtelseavtal?

Ett aktieöverlåtelseavtal är precis vad det låter som – en överenskommelse som innebär att aktier i ett visst bolag byter ägare. De flesta aktieaffärer görs digitalt i börsnoterade bolag. Vid sådana transaktioner behöver varken köparen eller säljaren bry sig om administration – det sköter den bank eller det värdepappersinstitut som förmedlat affären.

När aktier i onoterade bolag ska byta ägare krävs dock att köpare och säljare förhandlar direkt med varandra och kommer överens om villkoren för affären. Om det bolag som aktieöverlåtelsen avser bedriver småskalig verksamhet kan avtalet vara mycket kortfattat. Om verksamheten är omfattande, och kanske bedrivs i flera olika länder, är det vanligt med avtal på hundratals sidor.

Vilka uppgifter och villkor ska finnas med i ett aktieöverlåtelseavtal?

Vissa uppgifter och villkor är självklara att ha med i avtalet – exempelvis:

  • parternas namn,
  • vilket bolag aktierna är knutna till,
  • hur många aktier som överlåts,
  • när äganderätten till aktierna övergår till köparen,
  • storleken på köpeskillingen, samt
  • när köpeskillingen ska betalas.

Ovan grundläggande uppgifter behövs för att affären överhuvudtaget ska kunna genomföras.

Utöver de grundläggande uppgifterna kan köparen och säljaren själva välja hur detaljerat aktieöverlåtelseavtalet ska vara. Några tvingande lagregler finns i princip inte, så i grund och botten är det fantasin som sätter gränserna.

Hur kan jag formulera en konkurrensklausul?

Exempel på vanliga villkor i aktieöverlåtelseavtal är konkurrensförbud, som förbjuder säljaren av aktierna att bedriva konkurrerande verksamhet under en viss tid efter försäljningen. Ett exempel på en konkurrensklausul kan vara:

Säljaren förbinder sig att under en period av 12 månader från aktieöverlåtelsen, inte bedriva med bolaget konkurrerande verksamhet.

Vad är fördelen med en sekretessklausul?

Det är också vanligt att ta med en sekretessklausul som förbjuder parterna att sprida information om affären vidare till utomstående. Därtill innehåller aktieöverlåtelseavtal ofta garantier från säljaren – exempelvis att det aktuella bolaget äger vissa specificerade tillgångar, att bolaget innehar särskilda tillstånd och att bolaget inte är indraget i några rättsliga tvister.

När ska man ta med en vitesklausul?

För att en konkurrens- och/eller sekretessklausul verkligen ska ha betydelse rekommenderar vi att ta med en vitesklausul. Anledningen är att det annars kan vara svårt att vidta verkliga åtgärder vid ett konkret avtalsbrott. Man kan exempelvis formulera en vitesklausul såhär:

Ifall säljaren i någon form bryter mot ovanstående konkurrensförbud utgår vite på två prisbasbelopp.

Hur kan jag formulera en återköpsklausul?

En återköpsklausul kan användas för att reglera under vilka förutsättningar säljaren av aktierna har rätt att köpa tillbaka aktierna. Detta kan exempelvis bli aktuellt om säljaren endast sålt en del av sina aktier och köparen bestämmer sig för att inte vara delaktig i bolagets operativa verksamhet. I ett sådant scenario kan återköpsklausulen formuleras enligt följande:

Säljaren har rätt att köpa tillbaka aktierna om Köparen avslutar sin anställning i bolaget eller på annat sätt överger bolagets operativa verksamhet. Om förutsättningarna för återköp är uppfyllda ska Säljaren erlägga samma köpeskilling som enligt detta avtal för aktierna.

Vad ska jag tänka på som köpare?

Som köpare är det viktigt att kontrollera att det inte föreligger några formella hinder mot affären. Exempel på bra saker att kontrollera är aktieboken, huruvida det finns ett aktieägaravtal mellan övriga delägare i bolaget och om bolagsordningen, eller ett eventuellt aktieägaravtal, innehåller några inskränkningar avseende rätten att köpa och sälja aktier i bolaget.

Vad ska jag göra efter försäljningen?

Ifall du har köpt aktier bör du säkerställa att du blir noterad som aktieägare i aktieboken. Om köpet av aktierna medför att du har rätt att ta plats i bolagets styrelse bör du kalla till en extra bolagsstämma för att formellt väljas till styrelseledamot. När detta har skett kan en ändring av styrelsesammansättningen anmälas till Bolagsverket. Därutöver bör du naturligtvis (oavsett om du ska arbeta i bolaget eller ej) kontinuerligt följa hur det går med bolagets verksamhet.

Hur bestäms priset på aktierna?

Att prissätta aktier är en hel vetenskap och det finns ett stort antal modeller för att räkna ut ett bolags värde (vilket i sin tur ger värdet på de enskilda aktierna). En enkel och ofta använd värderingsmodell är att likställa bolagets värde med värdet av bolagets nettotillgångar (tillgångar minus skulder). Denna modell tar dock inte hänsyn till bolagets framtida tillväxtpotential, vilket ofta är en viktig faktor vid bolagsinvesteringar.

Om du och motparten inte kan enas om ett pris för aktierna är det lämpligt att ta in en utomstående person, exempelvis en revisor, som får i uppdrag att värdera bolaget. Kostnaden för värderingsmannen bör finansieras av båda parter, för att undvika en situation då värderingsmannen känner lojalitet till en av parterna.

Hur upprättar jag ett aktieöverlåtelseavtal?

Det finns ingenting som hindrar att ett aktieöverlåtelseavtal upprättas på egen hand. Om affären är enkel, och köpeskillingen liten, är det inte säkert att någon juridisk uppbackning behövs. I de fall det finns juridiska frågetecken som behöver rätas ut är det dock klokt att anlita en jurist med goda kunskaper om bolagsrätt i allmänhet och aktieöverlåtelser i synnerhet.

Vi på Enkla Juridik utvärderar alla förfrågningar kostnadsfritt och jobbar bara med fasta priser. Självklart betalar du ingenting förrän vi levererat det vi kommit överens om. Varmt välkommen!

Skicka in ditt ärende och få en kostnadsfri utvärdering
Inga krav eller förbindelser. Vi återkommer inom en arbetsdag!
. . .