Startsida » Enkla Juridik Företag » Aktieägaravtal

Aktieägaravtal

Att tänka på när ni skriver aktieägaravtal

Behöver du hjälp? Våra jurister hjälper dig till fast pris

Ett aktieägaravtal är ett juridiskt dokument där aktieägarna i ett bolag kommer överens om bolagets struktur och hur bolagets verksamhet ska styras. Exempel på villkor som ofta förekommer i aktieägaravtal är bestämmelser om hur styrelsen ska utses, hur bolaget ska finansieras och hur försäljning av aktier ska gå till.

Vi på Enkla Juridik rekommenderar generellt att ett aktieägaravtal upprättas när ett bolag ägs av fler än en person. Därigenom minimeras risken för onödiga konflikter. Samma gäller handels- och kommanditbolag där avtalet kallas kompanjonavtal.

Om du funderar på att upprätta ett aktieägaravtal är du varmt välkommen att höra av dig till oss för en kostnadsfri och förutsättningslös konsultation. Sedan betalar du, om du vill ha vår hjälp,  ett fast på förhand, överenskommet pris för ett skräddarsytt avtal upprättat av jurist. Varmt välkommen att ringa 020 – 89 95 96 för kostnadsfri behovsanalys.

Jurister Enkla Juridik

Vi hjälper dig med:

Ta kontakt

Kostnadsfri utvärdering. Fortsatt hjälp alltid till fast pris efter överenskommelse.

1. Vad är ett aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal är ett avtal som reglerar vilka rättigheter och skyldigheter som råder för aktieägarna i ett bolag. Aktieägaravtal kan även, om avtalet avser att reglera ägandet av ett handels- eller ett kommanditbolag, kallas kompanjonsavtal.

2. Varför bör man upprätta ett aktieägaravtal?

Det främsta skälet för att upprätta ett aktieägaravtal är att reglera delägarnas skyldigheter vid olika framtida eventualiteter. Ett aktieägaravtal kan fylla en viktig funktion eftersom det tillåter parterna att föreskriva bestämmelser om vad som ska gälla vid eventuella framtida händelser. På så vis undviker man oförväntade skador och konsekvenser till följd av åsiktsskillnader.

3. Hur skiljer sig ett aktieägaravtal från en bolagsordning?

Ett aktieägaravtal är en frivillig överenskommelse mellan bolagets delägare. Det finns således inget lagstadgat krav på att ett aktieägaravtal ska upprättas. Bolagsordningen är ett obligatoriskt dokument som enligt lag måste finnas i alla aktiebolag.

En bolagsordning, som är en offentlig handling, är i normalfallet mycket mer kortfattad än ett aktieägaravtal och syftar till att ge utomstående inblick i bolaget. Vad gäller aktieägaravtal avtalar delägarna ofta om att avtalet ska vara belagt med sekretess, vilket innebär att det inte är tillåtet att sprida innehållet i avtalet vidare till utomstående personer.

4. Hur kan man reglera/begränsa överlåtelse av aktier?

Aktier är i normalfallet, precis som annan egendom, fria att överlåta. I vissa fall kan det vara önskvärt för ett företag att kunna påverka vilka som är aktieägare. För sådana fall finns möjligheten att infoga klausuler om förbehåll som förhindrar aktiens fria överlåtbarhet. Dessa förbehållsklausuler reglerar hur, till vem och under vilka förutsättningar en aktie ska kunna överlåtas.

Nedan går vi igenom dessa klausuler:

En hembudsklausul begränsar den fria rätten att överlåta aktier. Den innebär att en tidigare delägare eller en annan person ges möjligheten att köpa tillbaka en aktie som en annan erhållit genom exempelvis arv, gåva eller testamente. En hembudsklausul ger således en förköpsrätt till vissa på förhand bestämda personer, och det är först när en aktie bytt ägare som denna förköpsrätt aktualiseras. Företrädesrätten kan även rangordnas mellan de olika aktieägarna.

Exempel: Har en aktie genom exempelvis arv, gåva eller testamente fått en ägare som inte tidigare är aktieägare i bolaget har resterande aktieägare lösningsrätt till de aktuella aktierna. Den nya ägaren ska skriftligen meddela sitt innehav till bolagets styrelse samt informera om hur denne fått äganderätten till de aktuella aktierna. Styrelsen ska i enlighet med den föreskrivna företrädesordningen meddela de lösningsberättigade om köpeerbjudandet som därmed har att inom en (1) månad svara på erbjudandet.

En förköpsklausul reglerar hur aktieägarna får överlåta sina aktier och begränsar således dess fria överlåtbarhet. Klausulen innebär att en på förhand bestämd grupp av personer först har rätt att få erbjudande om att få köpa aktierna, denna grupp är vanligtvis andra aktieägare i bolaget. I klausulen ska det framgå vilka som har förköpsrätt.

Exempel: Om en aktieägare avser sälja delar av eller alla sina aktier ska denne i ett meddelande till bolagets styrelse erbjuda övriga aktieägare att köpa aktierna. Styrelsen ska därefter meddela övriga aktieägare om detta erbjudande som därmed har att inom en (1) månad svara på erbjudandet.

En återköpsklausul reglerar rätten att få köpa tillbaka aktier som man tidigare sålt under en viss tid till ett på förhand angivet belopp. Klausulen bör innehålla information om hur lång tid denna återköpsrätt gäller, pris samt en vitesklausul för om den nya ägaren innan tiden för återköpsrätt gått ut väljer att sälja aktierna vidare.

Exempel: Säljaren förbehåller sig rätten att inom ett år från köpeavtalets undertecknande köpa tillbaka aktierna till ett värde av xx kr. Skulle köparen innan föreskriven tid löpt ut avhända sig aktierna, utgår ett vitesbelopp om xx kr.

Samtyckesklausuler föreskriver att en aktieägare i vissa fall måste inhämta styrelsens eller bolagsstämmans samtycke innan en överlåtelse av aktier sker. Överlåtelsen kan innefatta exempelvis försäljning, byte eller gåva.

Exempel: Den som avser sälja delar av eller alla sina aktier i bolaget ska skriftligen inhämta bolagets samtycke till överlåtelsen. Av förfrågan ska framgå vem den tilltänkte ägaren är samt andra villkor för överlåtelsen. Bolaget har att inom två (2) månader fatta beslut i frågan.

5. Bör man ha med dessa klausuler i bolagsordningen eller i aktieägaravtalet?

Dessa klausuler kan tas in i både bolagsordningen och aktieägaravtalet, däremot måste klausulerna finnas med i bolagsordningen för att kunna bli bolagsrättsligt bindande och få skydd av reglerna i aktiebolagslagen. 
Här kan du läsa mer om förbehållsklausuler i bolagsordningen.

6. Vilka andra bestämmelser ska finnas med i ett aktieägaravtal?

Det är upp till delägarna att själva bestämma hur aktieägaravtalet ska utformas. Utgångspunkten är att full avtalsfrihet råder. Delägarna kan således välja om aktieägaravtalet ska vara allmänt hållet eller mer detaljerat.

Några exempel på villkor som är bra att ha med i ett aktieägaravtal är regler om hur styrelsen i bolaget ska tillsättas, vilket ansvar delägarna har för bolagets finansiering, hur försäljning av aktier ska gå till och huruvida det är tillåtet för delägarna att bedriva andra verksamheter.

Äktenskapsförord

Om någon av delägarna är gift är det klokt att ta in ett villkor om att äktenskapsförord ska upprättas mellan delägaren och dennes maka eller maka. Därigenom elimineras risken för att makan eller maken, mot de övriga delägarnas vilja, blir aktieägare i bolaget vid en eventuell bodelning.

Konkurrensklausul

Det är också vanligt att man tar med en konkurrensklausul i aktieägaravtalet. Anledningen är att man vill förhindra aktieägare från att lämna bolaget och börja konkurrera med verksamheten. I synnerhet i branscher där kundrelationer är viktiga (exempelvis revisorer, importverksamhet mm.), eller där det finns tekniskt avancerade produkter (såsom IT) är det vanligt med konkurrensklausuler bland delägarna.

Vitesklausul

För att ett aktieägaravtal ska vara ett effektivt instrument i praktiken bör det innehålla ett villkor om skyldighet att betala vite om en delägare gör sig skyldig till ett avtalsbrott. Om en vitesklausul saknas är det oftast väldigt svårt att visa att en delägares avtalsbrott faktiskt har gett upphov till en ekonomisk skada för övriga delägare (vilket är en förutsättning för att skadestånd ska kunna utdömas av en domstol). Vilken storlek på vite som är lämplig är det förstås upp till aktieägarna att komma överens om.

7. Hur skriver man en konkurrensklausul?

En konkurrensklausul ska vara så konkret som möjligt och inte lämna onödigt utrymme för gränsdragningsproblematik. Om det bolag som aktieägaravtalet reglerar är en restaurang kan konkurrensklausulen utformas enligt nedan:

Parterna förbinder sig att inte, personligen eller genom bolag, bedriva konkurrerande verksamhet. Med konkurrerande verksamhet avses all form av verksamhet inom restaurang- och livsmedelsnäringen. Om någon av Parterna, till följd av försäljning av aktier eller av annat skäl, upphör att vara part till detta avtal gäller konkurrensförbundet under 12 månader från det att den ifrågavarande parten upphörde att vara part till detta avtal.

8. När och hur skriver man ett anslutningsavtal?

Genom ett anslutningsavtal kan en ny delägare bli part till aktieägaravtalet utan att ett helt nytt aktieägaravtal upprättas. Ett anslutningsavtal kan tas in som ett villkor i det aktieöverlåtelseavtal som ligger till grund för den nya delägarens köp av aktier. Om det inte framgår av aktieöverlåtelseavtalet att den nya delägaren automatiskt blir part till aktieägaravtalet så måste det ordnas separat (genom att ett anslutningsavtal upprättas mellan de gamla delägarna och den nya delägaren).

9. Hur garderar man sig mot dödsfall av en delägare?

Det bästa sättet att gardera sig mot dödsfall är att ta in ett villkor i aktieägaravtalet med innebörden att de övriga delägarna har rätt att köpa den avlidne delägarens aktier från dödsboet till ett förutbestämt pris. Därigenom elimineras risken för den avlidnes arvingar, mot övriga delägares vilja, blir aktieägare i bolaget.

10. Varför är det extra viktigt för mig som minoritetsägare att det finns ett aktieägaravtal?

Som huvudregel gäller majoritetsprincipen i aktiebolagsrätten. Den innebär att det alternativ som får flest röster blir gällande. Som minoritetsägare i ett bolag har du därmed generellt en svagare position i bolaget. Utan ett aktieägaravtal skyddas du således enbart av reglerna om minoritetsskydd i aktiebolagslagen. 

Det formella minoritetsskyddet kommer till uttryck främst i 7 kap ABL och ställer krav på viss information, tillhandahållande av handlingar eller viss majoritet, där det viktigaste exemplet är kallelsereglerna inför bolagsstämman. 

Det materiella minoritetsskyddet omfattar regler som inskränker bolagsorganens möjlighet att företa vissa rättshandlingar som gynnar vissa aktieägare på andra aktieägares bekostnad, eller rättshandlingar som helt enkelt inte innebär en likabehandling av aktieägarna. För att ytterligare stärka ditt skydd och ditt inflytande är det därmed bra att ha ett aktieägaravtal där du får möjligheten att avtala om dina egna intressen. Nedan följer information om vad som kan vara bra att tänka på vid författandet av ett aktieägaravtal som minoritetsägare.  

11. Vad ska jag som minoritetsägare tänka på när jag skriver ett aktieägaravtal?

Tänk på att det ofta är majoritetsägarna som har den största möjligheten att påverka och fatta beslut i olika bolagsrättsliga frågor, ett aktieägaravtal som minoritetsägare kan innebära att du får en starkare position med möjligheten till mer inflytande i bolaget. Således kan det vara bra att du i ditt aktieägaravtal för in bestämmelser som möjliggör för dig att kunna vara med och påverka i beslut som du har intressen i, sådana klausuler kan innefatta exempelvis rätten till en plats i bolagets styrelse, vetorätt i vissa frågor eller rätt att få ta del av information om bolagets ekonomi.

12. När går det bra att använda en mall för aktieägaravtal?

En mall för utformningen av ett aktieägaravtal kan vara bra att använda för att få en övergripande bild av vad som kan vara bra att ta med i ett sådant avtal. Tänk däremot på att se över klausulerna i mallen – finns det någonting som behövs läggas till eller tas bort? Finns det några ytterligare intressen som behövs tillgodoses?

13. Hur gör jag för att upprätta ett aktieägaravtal?

Det finns ingenting som hindrar att du och dina kompanjoner upprättar ett aktieägaravtal på egen hand. Om ni vill vara säkra på att aktieägaravtalet är väl anpassat för just er verksamhet är det dock klokt att ta kontakt med en jurist.

Vi på Enkla Juridik utvärderar alla förfrågningar kostnadsfritt och lämnar därefter en offert med ett helt fast pris för att upprätta aktieägaravtalet. Betalning sker självklart efter att vi levererat vad du och övriga delägare beställt. Varmt välkommen med er förfrågan!

Skicka in ditt ärende och få en kostnadsfri utvärdering
Inga krav eller förbindelser. Vi återkommer inom en arbetsdag!
. . .