1. Vad är en nyemission?
En nyemission är ett sätt för ett aktiebolag att ta in nytt kapital genom att ge ut nya aktier. Något som ofta kan behövas för att finansiera en expansion av bolaget eller för att rädda bolaget ur finansiella problem. Vid en nyemission skapas därför nya aktier vilket kan innebära att de ursprungliga ägarnas andel späds ut, något vi kommer gå igenom nedan.
Behöver du hjälp? Kontakta oss
2. Vad är en teckningsoption?
En teckningsoption är ett slags värdepapper som tillåter ägaren att till en förutbestämd kurs och under en bestämd tid skapa och köpa aktier. Dessa används väldigt flitigt i konvertibla skuldebrev där skulden antingen kan betalas direkt eller genom en nyemission av aktier till ett förutbestämt pris. Utöver detta är de även en vital del inom vissa belöningssystem där nyckelmedarbetare i bolaget kan ges rätt och möjlighet att under vissa förutsättningar teckna nya aktier i framtiden. Detta för att säkerställa att individerna fortsätter sin anställning i bolaget och ge dem ett ekonomiskt incitament.
3. Hur gör man (som privat aktiebolag)?
Det första steget i nyemissionsprocessen är att bolagsstämman i enlighet med 13 kap. 4 § aktiebolagslagen väcker ett förslag om en nyemission. I detta förslag ska antingen det belopp som aktiekapitalet ska höjas med eller det högsta belopp som aktiekapitalet ska höjas med. Vidare ska även teckningskursen, d.v.s. det belopp som ska betalas för varje aktie inkluderas i förslaget. Här är det viktigt att teckningskursen inte understiger de redan emitterade aktiernas kvotvärde (Nuvarande aktiekapital/antal aktier). Kvotvärdet har således ingen som helst koppling till det faktiska aktievärdet utan härrör endast till aktiekapitalet (1 kap. 6 § Aktiebolagslagen).
Det viktiga med kvotvärdet är dock att det lägst ska tillföras så många kronor per nyemitterad aktie till aktiekapitalet. “Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden” En nyemission där aktierna emitteras för 150 kr styck innebär därför inte att det nödvändigtvis tillkommer 150 kr per aktie i fritt kapital till bolaget. Istället är det minst kvotvärdet som först ska föras över till aktiekapitalet och allt över det som sedan kan användas till eventuella expansioner eller andra kostnader.
Denna lagstadgade höjning av aktiekapitalet och ökning av antalet aktier innebär ofta att även bolagsordningen måste ändras för att säkerställa att förslaget faktiskt går att genomföra utan att bryta mot bolagsordningen.
Huvudregeln vid nyemissioner är att de ursprungliga aktieägarna har en företrädesrätt till de nyemitterade aktierna. Om man inte förbigår detta räcker det även med en enkel majoritet (51%) för att förslaget ska godkännas. Detta kan dock åsidosättas genom en bestämmelse i emissionsbeslutet. I dessa fall höjs dock kravet på antal röster för beslutet till en kvalificerad majoritet (66%). Detta återfinns i 13 kap. 1 – 2 §§ Aktiebolagslagen.
4. Hur brukar processen se ut från ax till limpa?

5. Vad är skillnaden mellan företrädesemission och utan företrädesrätt?
En företrädesemission är den mest vanliga formen av emission och innebär att det är de dåvarande innehavarna av aktier som får ett företräde att köpa, detta är för att göra det svårare för enstaka aktieägare att späda ut andras ägandeandel genom att avvika från företrädesrätten.
Motsatsen mot detta är då en emission där man förbigår företrädesrätten. För att kunna förbigå före finns det ett antal undantagssituationer som listas i 13 kap. 1 § Aktiebolagslagen.
- Om aktierna ska betalas med apportegendom
Detta innebär att om aktierna ska betalas med något annat än faktiska pengar finns det möjlighet att förbigå företrädesrätten, för mer information om detta se 2 kap. 6 § Aktiebolagslagen.
- Om emissionen ska regleras på annat sätt via:
- Bolagsordningen
- Villkor som meddelats vid utgivningen av optioner eller liknande eller,
- Genom bestämmelser i emissionsbeslutet
Det är således endast i dessa fall då man får göra ett undantag från företrädesrätten. Ett undantag innebär också att 13 kap. 2 § aktiebolagslagen aktualiseras varvid det krävs att två tredjedelar av rösterna är jakande till förslaget. Även detta är för att skydda eventuella minoritetsägare från att få deras ägarandel utspädd.
6. Vad är en riktad emission?
En riktad emission är en sorts emission där aktierna endast är menade att köpas av en och samma antingen fysiska eller juridiska person. Detta är inget som specifikt regleras utan bearbetas istället som en emission där företrädesrätten förbises.
En riktad emission är ofta ett alternativ när en specifik investerare vill ta sig in i bolaget. Eftersom den riktade emissionen i de flesta fall redan har förhandlats färdigt är det ofta en snabb process i jämförelse med normala emissioner. Riktade emissioner innebär däremot en stor utspädning för de resterande aktieägarna som inte ens får möjlighet att ta sig in i affären.
7. Hur fungerar utspädningen? Hur beräknas det?
En nyemission av aktierna innebär alltid att de ursprungliga aktierna representerar en mindre andel av bolaget. Det kan därför vara intressant att titta på olika aktieslag för att veta hur du håller kvar din position i bolaget samtidigt som bolaget får möjlighet att ta in nytt kapital utan skuld.
Om ditt privata aktiebolag exempelvis skulle ha 100 aktier innan emissionen innebär detta att varje enskild aktie motsvarar 1% av bolagets röster förutsatt att alla aktier har samma röstvärde. Om bolaget då vill emittera 100 nya aktier kommer de tidigare ägarnas andel i bolaget att minskas då varje aktie istället har ett röstvärde på 0.5%. En person som hade 40 aktier innan emissionen eller 40% av röstvärdet och således sitter i en dominant position vid bolagsstämmor kanske helt plötsligt endast kontrollerar 20 % av rösterna i bolaget.
8. Hur påverkas aktiekapitalet av en emission?
Aktiekapitalet i ditt aktiebolag kommer att öka som en följd av en emission, detta innebär att bolaget kommer behöva lägga undan en del av det kapital som kommit in till följd av emissionen. Detta kan innebära att bolaget ser mer trovärdigt ut för eventuella borgenärer samt för eventuella framtida investerare som kan känna sig tryggare i oc hmed det större aktiekapitalet.
Det är även möjligt för bolaget att sätta ned aktiekapitalet efter emissionen om bolaget inte känner att den behöver allt detta nyinförda kapital låst utan helst vill föra över hela beloppet till eget kapital. För att göra en sådan nedsättning krävs det dock i regel tillstånd från Bolagsverket. Detta för att bolagets borgenärer ska få en möjlighet att bestrida minskningen av aktiekapitalet. En minskning av aktiekapitalet kan dock kopplas med en nyemission för att säkerställa att aktiekapitalet ligger på en stadig nivå. I dessa fall krävs inget tillstånd, något som annars kan vara en lång process hos bolagsverket.
9. Hur ska man bestämma teckningskursen?
Teckningskursen kan bolaget bestämma helt själv, förutsatt att den är högre än kvotvärdet. Detta innebär inte att teckningskursen på något vis behöver vara kopplat till det faktiska värdet på bolaget utan priset kan sättas till valfri nivå.
I vissa undantagsfall kan teckningskursen sättas lägre än kvotvärdet med detta gäller endast för publika bolag som handlas utanför EU/EES.
10. Vilka olika typer av aktier finns det?
I bolagsordningen kan bolaget specificera att det ska finnas flera olika aktieslag. Ett vanligt exempel är A- eller B-aktier där aktierna får olika stort röstvärde vid bolagsstämmor. Denna typ kan vara bra om man vill emittera fler aktier men inte nödvändigtvis är sugen på att späda ut sin röstandel.
Man kan även ha aktier som har olika rätt till bolagets vinst, dessa kallas stamaktier och preferensaktier. Preferensaktierna får då ofta utdelning framför stamaktierna. Förutom rätten till utdelning har preferensaktierna även ofta företräde vid en upplösning av bolaget. Detta då det ofta specificeras att de ska få ut ett fastställt belopp i förväg.
Det finns även möjlighet att emittera aktier som ger större rätt till valet av styrelseledamöter. Exempelvis kan bolaget emittera C-aktier med skillnaden att dessa aktier själva alltid ska ha rätt att välja ett visst antal styrelseledamöter.
Benämningen på de olika aktierna är helt godtyckliga och bolaget kan själv välja att blanda de olika variationerna för att exempelvis ha aktier med högre röstvärde och samtidigt rätt att välja ett visst antal styrelseledamöter eller att ha preferensaktier med lägre röstvärde för att jämna ut skillnaderna mellan aktierna.
Värt att ha i åtanke är att även fast aktierna kan ha olika värde rent praktiskt så representerar alltid varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Det är även viktigt att alla olika aktieslag som bolaget vill emittera finns med i bolagsordningen samt att denna finns registrerad hos bolagsverket.
11. Kan man emittera serie-A och serie-B aktier?
Bolaget kan emittera flera olika typer av aktier bland annat A- eller B-aktier, det enda som krävs för att emittera något sådant är att det finns ett tillägg i bolagsordningen där det specificeras att dessa aktier finns i bolaget samt att det i emissionsbeslutet tydligt konstateras vilken typ av aktier som ska emitteras.
Hur kan Enkla Juridik hjälpa mig och mitt privata aktiebolag med en emission?
Här på Enkla Juridik har vi bred kompetens och kan hjälpa dig med allt från valet av aktieslag till utformningen av ett emissionsbeslut eller ändringen av bolagsordningen samt lägga fram för- och nackdelar för just din situation. Vårt team med kunniga jurister kan även hjälpa och vägleda dig genom hela emissionsprocessen så att du känner sig trygga i en emissionsprocess.
Tveka inte att höra av dig om du har några fler frågor eller om du vill att vi hjälper dig med frågor som rör emission!
- 1. Vad är en nyemission?
- 2. Vad är en teckningsoption?
- 3. Hur gör man (som privat aktiebolag)?
- 4. Hur brukar processen se ut från ax till limpa?
- 5. Vad är skillnaden mellan företrädesemission och utan företrädesrätt?
- 6. Vad är en riktad emission?
- 7. Hur fungerar utspädningen? Hur beräknas det?
- 8. Hur påverkas aktiekapitalet av en emission?
- 9. Hur ska man bestämma teckningskursen?
- 10. Vilka olika typer av aktier finns det?
- 11. Kan man emittera serie-A och serie-B aktier?
- Hur kan Enkla Juridik hjälpa mig och mitt privata aktiebolag med en emission?