Företagsöverlåtelse

Företagsöverlåtelse – En guide för en trygg och smidig affär

Att överlåta ett företag är en omfattande process som kan ske av flera anledningar – pensionering, försäljning till en ny ägare, generationsskifte inom familjen eller som en del av en fusion. Oavsett anledning är det viktigt att processen går rätt till för att undvika juridiska och ekonomiska fallgropar. Här går vi igenom hur en företagsöverlåtelse fungerar, vilka alternativ som finns och hur våra jurister kan hjälpa dig.

1. Vad är en företagsöverlåtelse?

Det är en överlåtelse av ett företag (exempelvis andelar i ett aktie- eller handelsbolag) eller en verksamhet (inkråmsöverlåtelse). En företagsöverlåtelse innebär att ägandet av ett företag övergår från en person eller organisation till en annan och kan ske genom:

• Försäljning av aktier eller andelar – Vanligt vid aktiebolag och handelsbolag.
• Inkråmsförsäljning – Då säljs endast vissa tillgångar, t.ex. Inventarier, varumärke och kundavtal.
• Generationsskifte – Ägarskiftet sker inom familjen genom arv, gåva eller försäljning.
• Fusion eller uppköp – Två bolag går samman eller ett företag köper upp ett annat.

2. Hur går en företagsöverlåtelse till?

En företagsöverlåtelse kan ske genom att aktierna/andelarna i ett bolag (t.ex. aktiebolag och handelsbolag) överlåts till någon annan som vill driva vidare företaget. Det kan vara en exit eller ett generationsskifte. Finns flera ägare kan överlåtelsen också ske genom en indragning av aktierna. Där de övriga ägarna genom inlösen blir de enda ägarna.

Överlåtelsen kan också struktureras genom en inkråmsöverlåtelse där istället bolaget överlåter alla tillgångar och skulder kopplade till den verksamhet som ska säljas. Oavsett om man är säljare eller köpare inför en potentiell transaktion finns ofta flera affärsmässiga, legala och ekonomiska överväganden att ta ställning till det är därför viktigt att de skattemässiga övervägandena inte förbises eller läggs på hyllan tills Skatteverkets deklaration kommer med posten.

En företagsöverlåtelse – steg för steg

1. Förberedelse och värdering

• Företaget värderas för att fastställa priset.
• En “due diligence” görs för att identifiera risker och juridiska hinder.

2. Avtal och förhandling

• Ett förslag till köpeavtal upprättas.
• Parterna förhandlar om villkor och betalningsstruktur.

3. Genomförande av överlåtelsen

• Avtalet skrivs under och äganderätten övergår.
• Registrering hos Bolagsverket vid behov.

4. Efter överlåtelsen

• Garantier och eventuella åtaganden uppfylls.
• Ny ägare tar över verksamheten.

3. Vad är viktigast att tänka på ur skattehänseende?

Hur överlåtelsen struktureras kan ha en stor påverkan på den skattemässiga hanteringen. En aktieöverlåtelse beskattas inte på samma sätt som en inkråmsöverlåtelse. De skattemässiga konsekvenserna skiljer sig även för köparen varför en diskussion med köparen om strukturering av överlåtelsen också måste ske. När överlåtaren inte har ett omedelbart behov av att kunna disponera hela vinsten för privata ändamål kan en indirekt försäljning/indragning genom ett holdingbolag vara att föredra då beskattning därmed skjuts fram tills att vinster tas ut från bolagssektorn.

Exempel 1. När direkt försäljning av aktier kan vara fördelaktigt:

Du har sparat ett högt gränsbelopp för utdelning (K10-belopp) som täcker hela vinsten som uppstår vid försäljningen. Att sälja aktierna direkt innebär att du får tillgodogöra dig gränsbeloppet och därmed endast betala 20 % skatt på vinsten. Om en annan större investering är på ingång och du därmed skulle vilja återinvestera 100 % av köpeskillingen kan en indirekt försäljning ändå vara att föredra, se nedan.

Exempel 2. När indirekt försäljning av aktier kan vara fördelaktigt:

Du har ett lågt gränsbelopp för utdelning (K10-belopp) som inte täcker hela vinsten som uppstår vid försäljningen. Att sälja aktierna direkt innebär då att en del av vinsten kan komma att beskattas med upp till 50 %. Genom att sälja indirekt, kan de privata uttagen spridas ut över tid och därmed potentiellt hålla ner skattesatsen till 20-25 %. En indirekt försäljning kan också vara intressant då du vill kunna återinvestera 100 % av vinsten. Anledningen är att ett aktiebolags försäljning av onoterade andelar typiskt är skattefritt (undantag finns).

Exempel 3. När inkråmsöverlåtelse kan vara fördelaktigt:

En inkråmsöverlåtelse innebär normalt sett att köparen får tillgodogöra sig ett högre avskrivningsunderlag vilket kommer reducera dennes framtida bolagsskatt. Säljaren beskattas däremot för hela vinsten, vilket för överlåtelser efter år 2021 innebär en skattekostnad om 20,6 %.

4. Gåva, försäljning eller arv – Vad är bäst inom familjen?

Vid en företagsöverlåtelse inom familjen kan man överväga tre huvudalternativ:

1. Försäljning: Tryggt och tydligt för alla parter, men kan utlösa skatt.

Att sälja företaget till en familjemedlem innebär att den nya ägaren betalar ett marknadsmässigt pris för företaget. Det kan vara ett bra alternativ om överlåtaren vill få en ekonomisk ersättning och samtidigt undvika framtida konflikter mellan arvingar.

Fördelar med försäljning:

• Ekonomisk ersättning – Säljaren får betalt för sitt företag/livsverk, vilket kan vara viktigt inför pensionering eller andra investeringar.
• Tydliga villkor – En affärsmässig överlåtelse minskar risken för framtida tvister mellan syskon eller andra arvingar.
• Kreditmöjligheter – Köparen kan ofta finansiera köpet genom banklån, vilket kan underlätta generationsskiftet.

Nackdelar med försäljning:

• Kapitalvinstskatt – Säljaren kan behöva betala reavinstskatt på vinsten av försäljningen, vilket kan bli en betydande kostnad.
• Belastning för köparen – Den nya ägaren måste kunna finansiera köpet, vilket kan vara en ekonomisk utmaning.

2. Gåva: Kan ge skattemässiga fördelar, men riskerar att skapa obalans mellan arvingar.

Att ge bort företaget som en gåva kan vara skattemässigt fördelaktigt, eftersom Sverige inte har någon gåvoskatt. Dock kan det leda till andra utmaningar, särskilt om det finns fler arvingar som inte får del av företaget.

Fördelar med gåva:

• Ingen skatt på överlåtelsen – Eftersom gåvoskatten är avskaffad i Sverige, sker överlåtelsen utan skattekonsekvenser för givaren.
• Bibehållen kontinuitet – Företaget kan förbli inom familjen utan ekonomiska påfrestningar för mottagaren.
• Flexibel lösning – Det går att kombinera en gåva med vissa villkor, t.ex. att mottagaren ska arbeta i företaget under en viss tid.

Nackdelar med gåva:

• Risk för osämja mellan syskon – Om en av barnen får företaget som gåva kan det skapa en upplevd orättvisa gentemot övriga arvingar.
• Latent skatteskuld – Mottagaren tar över givarens anskaffningsvärde på företaget, vilket kan leda till högre skatt vid en framtida försäljning.
  

3. Arv: Kräver noggrann planering och testamente för att förhindra framtida tvister.

Om företaget ska föras vidare genom arv är det viktigt att planera noggrant för att undvika konflikter mellan arvingarna. I Sverige gäller arvsrätten, vilket innebär att bröstarvingar har rätt till laglotter, men det är ändå möjligt att styra fördelningen genom testamente och aktieägaravtal.

Fördelar med arv:

• Ingen omedelbar skattekostnad – Arvsöverföring utlöser ingen reavinstbeskattning eller arvsskatt (då arvsskatten är avskaffad i Sverige).
• Kan kombineras med andra lösningar – Företaget kan ärvas och sedan överlåtas genom gåva eller försäljning mellan arvingarna.
• Möjlighet till långsiktig planering – Genom testamente kan man styra hur företaget ska hanteras i framtiden.

Det finns inget enkelt svar på vad som är bäst – det beror på familjens situation, företagets ekonomiska ställning och vad som känns rättvist. Det viktigaste är att planera i god tid, skriva tydliga avtal och kommunicera öppet inom familjen för att undvika framtida tvister.

Nackdelar med arv:

• Risk för konflikter – Om det finns flera arvingar kan det bli svårt att avgöra vem som ska driva företaget och hur det ska värderas.
• Oförutsägbarhet – Utan tydliga avtal kan arvet leda till juridiska tvister och ekonomisk instabilitet för företaget.

5. Vad kan våra jurister hjälpa er med?

Våra affärsjurister på Enkla Juridik har bred erfarenhet av företagsöverlåtelser och kan hjälpa er med:

• Strategisk rådgivning för att välja rätt överlåtelsemetod.
• Upprättande och granskning av avtal – säkerställa att alla juridiska delar är på plats.
• Skatteplanering för att minimera skattekonsekvenser.
• Juridisk due diligence för att förebygga framtida problem.
• Förhandling och tvistlösning om oenigheter uppstår.

Allt för ofta stöter vi på Enkla Juridik på företagare och delägare som sålt sina företag/andelar utan att på förhand se över de skattemässiga konsekvenserna och vilka alternativ som finns tillgängliga. I värsta fall innebär det stora skattekostnader som helt hade kunnat undvikas. Genom att diskutera vilka förutsättningar som finns för överlåtelsen eller försäljningen, vilka behov och möjligheter de involverade parterna har, kan vi rekommendera strukturer för överlåtelsen som är skräddarsydda för just er situation. Vi ser till att ni får en bra översikt över de skattemässiga konsekvenserna och vi finns med hela vägen från planering till utförande.

Kostnadsfri första kontakt

Vi hjälper dig som ska sälja eller överlåta ditt företag och det börjar med en första kostnadsfri kontakt med jurist. Efter det kommer vi överens om ett avtalat fast pris. Välkommen till Enkla Juridik.

Behöver du hjälp med en företagsöverlåtelse? Kontakta oss idag för en trygg och smidig process!