Hur avsätter man en VD steg för steg (om man är delägare eller styrelseledamot)?
Det är styrelsen som tillsätter och avsätter bolagets VD. Styrelsen kan rösta för att avsätta VD:n vid ett styrelsemöte. För att avsätta en verkställande direktör krävs att majoriteten av rösterna går till att VD:n ska avsättas. Beslutet ska sedan dokumenteras i protokoll. Vanligen är det alltså styrelsen som beslutar om aktiebolagets VD. Det är delägarna som väljer styrelsen och genom att välja styrelseledamöter kan en delägare indirekt påverka möjligheten att avsätta VD:n.
När VD:n har underrättas om styrelsens beslut är denne avsatt.
Om man som delägare vill avsätta en verkställande direktör måste man således gå genom aktiebolagets styrelse. Styrelsen tillsätts på bolagsstämman. Av 8 kap 8 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen utses av bolagsstämman. Enligt 7 kap 13 § aktiebolagslagen kan en delägare som äger minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begära att en extra bolagsstämma hålls. Det krävs att begäran är skriftlig. Aktieägare har även initiativrätt enligt 7 kap 16 § aktiebolagslagen. Det innebär att en aktieägare som vill lyfta någonting på bolagsstämman kan göra detta om det begärs skriftligt hos styrelsen och begäran inkommit inom en vecka före kallelsetiden. I annat fall kan ett ärende tas upp på bolagsstämman endast om begäran har inkommit i sådan tid att begäran går att ta upp i kallelsen.
Vid ett styrelsesammanträde kan styrelsen besluta om bolagets VD om mer än hälften av antalet styrelseledamöter är närvarande. Alla styrelseledamöter måste ha fått möjlighet att delta och fått tillräckligt med underlag för att avgöra ärendet. För att ett beslut ska gälla måste minst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter ha röstat.
Kan/måste man köpa ut en VD?
Det går att köpa ut en VD om det finns ett VD-avtal som reglerar detta eftersom det är avtalsrättsliga principer som främst reglerar VD:ns anställning. Det fungerar dock inte på samma sätt som när en arbetsgivare vill köpa ut en vanlig anställd och i praktiken inte har någon laglig rätt att säga upp denne. Det beror på att man inte kan säga upp en vanlig anställd hur som helst. Ett alternativ till att säga upp den anställda är då att komma överens med personen om att han/hon blir utköpt.
När det gäller en VD är det styrelsen som beslutar om VD:n ska avsättas eller inte. Det fungerar därför inte på samma sätt som med en vanlig anställd och är därför mycket lättare att säga upp en VD (om inte annat har avtalats). Finns det inget avtal om utköp kan VD:n försöka komma överens om detta men det finns alltså inget krav på att köpa ut en VD för att VD:n ska kunna avsättas eller för att styrelsen i övrigt ska kunna besluta om bolagets VD.
Omfattas den verkställande direktören av LAS?
I regel omfattas en VD inte av lagen om anställningsskydd (LAS). Inte heller av de kollektivavtal som finns på arbetsplatsen. Ofta är det därför lättare att säga upp en VD jämfört med om man skulle säga upp en vanlig anställd. Det går också att utforma VD:ns anställningsavtal mer obehindrat, dvs. med mindre hänsyn till LAS än vad som vanligtvis sker. Det behöver inte finnas något sakligt skäl för att säga upp eller avsätta en VD. Däremot måste fortfarande VD:ns anställningsavtal iakttas. Där kan vissa regler i LAS avtalas in. I vissa fall har också VD:n ett speciellt VD-avtal. I ett VD-avtal regleras VD:ns villkor för tjänsten. Där bör det finnas information om uppsägningen och eventuell uppsägningstid för VD:n om inte sådan information redan finns i anställningsavtalet. Annat som kan finnas i ett VD-avtal kan t.ex. vara avgångsvederlag. VD:ns avtal ska inte förbises eftersom det då skulle kunna leda till att en tvist uppstår. Det är därför viktigt att noga granska och gå igenom vad som står i VD:ns avtal.
Vad kan man göra när VDn vägrar avgå?
Om en VD vägrar avgå är det bra att börja med att försöka förhandla sig fram till en lösning och försöka förstå varför VD:n vägrar avgå. Det kan finnas meningsskiljaktigheter VD:n och bolaget emellan om avtalsvillkoren är diffusa. Når inte parterna en samförståndslösning kan nästa steg vara att anlita en jurist. Detta kan bli nödvändigt om den verkställande direktören menar att styrelsen inte har iakttagit avtal, försummat VD:ns uppsägningstid eller brustit i annat hänseende. I ett sådant fall kan en jurist fungera som en trygghet eftersom bolaget och VD:n båda två kan lita på vad en jurist har att säga och på juristens kompetens.
Ta kontakt med oss om du behöver hjälp!
Kan man begränsa behörigheten för VDn om han/hon vägrar gå?
VD:n ska enligt aktiebolagslagen sköta bolagets löpande förvaltning. Styrelsen kan inte inskränka vad som utgör bolagets löpande förvaltning men kan ge VD:n anvisningar som förtydligar denna. Styrelsen kan dock påverka VD:ns befogenhet som är en mindre del av VD:ns behörighet. I instruktionerna kan det finnas information om att styrelsen måste godkänna vissa beslut och att VD:n alltså inte får fatta dessa helt på egen hand. Det kan också finnas särskilda instruktioner i bolagsordningen som VD:n har att följa. Dessa omfattas då också av VD:ns interna befogenhet.
Hur kan Enkla Juridik hjälpa er?
Eftersom att texten inte är uttömmande kan en bra idé vara att rådfråga en jurist. På så sätt får man reda på vad som gäller i den enskilda, specifika situationen. Detta är särskilt viktigt om det finns olika avtal mellan VD:n och bolaget som är svårförståeliga. Du kan kontakta oss via vårt formulär på hemsidan eller genom att ringa in till växeln för att få mer hjälp av oss. Vi har kunniga och erfarna jurister som hjälper dig med bolagsrättsliga frågor.
