Funderar du på att bli egenföretagare och vill komma igång med verksamheten snarast möjligt? Då kan ett förvärv av ett existerande aktiebolag vara något för dig. Genom att köpa ett färdigt aktiebolag slipper du flera administrativa åtaganden, handläggningstid vid registrering och kan fokusera fullt ut på att bedriva och utveckla verksamheten efter övertagandet. Nedan listar vi viktiga saker att tänka på när du förvärvar ett aktiebolag.
1. Hur köper man ett aktiebolag?
Funderar du på att köpa ett färdigt aktiebolag? Då finns det två huvudsakliga alternativ. Det ena alternativet är att köpa ett aktivt aktiebolag som har en pågående verksamhet. Det andra alternativet är att köpa ett så kallat lagerbolag. Ett lagerbolag är ett aktiebolag som grundats enligt de lagar och föreskrifter som gäller men som inte bedriver någon aktiv verksamhet. Ett lagerbolag har oftast ett färdigt aktiekapital på 25 000 kr och kan börja användas för operativ verksamhet redan samma dag som förvärvet sker. Nedan förklarar vi hur man går tillväga vid båda alternativen.
Att köpa ett aktivt bolag med omsättning
Om du väljer att köpa ett bolag som har en pågående verksamhet kan övertagandet gå snabbt. Du kan direkt fortsätta bedriva verksamheten utan att behöva ödsla tid på att registrera bolaget, etablera verksamheten eller bygga upp ett kundnätverk. Istället kan du fokusera på att utveckla eller expandera en redan existerande verksamhet.
En verksamhet kan säljas av flera skäl. Den befintliga ägaren kanske inte har tillräckligt med kapital för att upprätthålla och utveckla verksamheten, affärerna kan gå dåligt eller så vill ägaren helt enkelt bara göra någonting annat med sin tid.
Oavsett varför ett bolag säljs är det viktigt att du noggrant granskar bolaget och gör en utvärdering av om det är lönsamt att bedriva verksamheten innan ett bindande avtal ingås. Bland annat bör du kontrollera följande omständigheter:
- Bolagets räkenskaper ett par år tillbaka i tiden, samt eventuell förvaltningsberättelse och revisionsberättelse.
- Kontrollera hos Skatteverket och andra myndigheter, exempelvis Kronofogden, att samtliga skatter blivit betalda i tid och att det inte finns skulder som är på väg att utmätas.
- Bolagets löpande redovisning.
- Ingångna avtal och statusen på pågående affärsrelationer.
- Att bolagets aktiekapital är intakt. Aktiekapitalet är intakt om bolagets egna kapital (det vill säga det kapital som återstår efter att samtliga skulder blivit betalda) motsvarar aktiekapitalet.
Att köpa ett lagerbolag
Om du vill komma igång med din verksamhet skyndsamt och med så få aktiva förpliktelser som möjligt är ett övertagande av ett lagerbolag sannolikt det bästa alternativet. Ett lagerbolag förvärvas vanligtvis av ett företag som har som affärsidé att starta och sälja aktiebolag (exempelvis Bolagsstiftarna AB).
Köpeskillingen för ett lagerbolag utgörs i regel av bolagets aktiekapital plus en premie till säljaren (premien är den faktiska kostnaden för köparen eftersom aktiekapitalet följer med lagerbolaget). Efter köpet ska, bland annat, följande uppgifter registreras:
- En VD.
- En eller flera styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
- Ett säte för styrelsen.
- Ett föreslaget namn på bolaget.
- En adress för verksamheten.
- Uppdatering av bolagsordningen.
För att möjliggöra registreringen av ovannämnda uppgifter ska säljaren av lagerbolaget ställa ut en generalfullmakt som ger dig rätt att företräda bolaget gentemot banken, Bolagsverket och andra aktörer som du behöver etablera kontakt med.
Ett företagsförvärv innebär att en verksamhet (det så kallade “målföretaget”) överlåts från en säljare till en köpare. Ett företagsförvärv kan vara av mycket enkel karaktär eller oerhört komplicerat. Vilken juridisk kompetens som behövs beror helt på affärens omfattning och komplexitet.
Vid större företagsöverlåtelser är det inte ovanligt att det krävs juridisk spjutspetskompetens inom en rad olika rättsområden (exempelvis arbetsrätt, skatterätt och konkurrensrätt). Vid enklare transaktioner, exempelvis vid försäljning av en självständig butik, kan hela processen skötas av en affärsjurist med generell kunskap och erfarenhet av företagsöverlåtelser.
Transaktionsformer
Vid ett företagsförvärv kan man förvärva verksamheten i sin helhet eller endast bolagets verksamhet (vilket kallas inkråmsöverlåtelse). En inkråmsöverlåtelse innebär att köparen övertar samtliga tillgångar som finns i bolaget utan att bli ägare till aktierna i bolaget. Ett exempel på detta är att en jordbrukare, som bedriver sin verksamhet i ett aktiebolag, köper en annan jordbrukares maskiner och börjar använda dem i den egna verksamheten.
Vid köp av aktierna i ett bolag följer bolagets tillgångar och skulder automatiskt med vid affären. Aktiebolaget är en självständig juridisk person som förfogar över sina tillgångar, och ansvarar för sina förpliktelser, oberoende av vem som för stunden äger bolaget. Vid förvärv av aktier är det särskilt viktigt att granska bolagets bokföring och skyldigheter för att slippa negativa och kostsamma överraskningar.
Den första fasen i ett företagsförvärv är strategifasen. Under denna fas beslutar parterna enskilt att företagsförvärvet ska äga rum och vidtar erforderliga åtgärder för att förbereda sig inför transaktionen. Beroende på om du ska förvärva eller överlåta ditt bolag är det i denna fas du eftersöker en lämplig motpart.
Den andra fasen kallas transaktionsfasen, vilket är när villkoren för företagsförvärvet förhandlas och andra viktiga uppgifter utbyts mellan parterna. Ändamålet med denna fas är att du och motparten ska bestämma vad som ska ingå i förvärvet, vilken köpeskilling som ska utgå samt övriga villkor för förvärvet. Inom ramen för denna fas görs en så kallad due diligence.
Efter att du och motparten har ingått en bindande affärsöverenskommelse påbörjas integrationsfasen, vilket innebär att en samordning sker mellan det förvärvande och det överlåtande bolaget. Förvärvet är avslutat när ett avtal signerats och bolaget i praktiken tagits över av köparen.
3. Hur ett bolag med omsättning prissättas/värderas?
Det finns ingen allmängiltig metod för hur ett bolag ska värderas vid en överlåtelse. Bolagets värde varierar beroende på vem som genomför värderingen och dennes syn på bland annat bolagets historiska tillväxt, nuvarande lönsamhet, varumärkets attraktivitet och framtidspotentialen för bolagets produkter/tjänster.
Vid förhandlingar med motparten bör du vara tydlig med vad dina beräkningar grundas på och varför du anser att beräkningen återspeglar företagets värde på ett korrekt sätt. Nedan listar vi några metoder du kan använda för att värdera ett bolag du vill köpa. Observera att listan inte på något vis är uttömmande.
Marknadsvärdering
Denna värderingsmetod tar sikte på vad liknande verksamheter på marknaden har värderats till vid försäljning. Metoden passar särskilt bra gällande branscher där överlåtelser är frekvent förekommande – exempelvis taxiverksamhet, restauranger och caféer.
Substansvärdering
Substansvärdering utgår från företagets objektiva värde (det vill säga tillgångarna minus skulder och avsättningar för framtida förpliktelser). Denna metod passar särskilt bra för enklare verksamheter som ska överlåtas i samband med en generationsväxling, eftersom det då är den nya ägarens egna insatser som kommer att tillföra verksamheten ett värde som överstiger det som kan utläsas genom en granskning av balansräkningen.
Multipelvärdering
Multipelvärdering innebär att ett bolags värde beräknas genom att rörelseresultatet (det vill säga vinsten) multipliceras med ett visst tal (“multipeln”). Vilket tal som ska utgöra multipeln beror på hur andra företag i samma bransch värderas. Multipelvärdering lämpar sig således för affärer där det finns tillgång till statistik över vad som betalats för liknande bolag.
Kassaflödesvärdering
Denna metod passar de flesta verksamheter och används därför vid de flesta bolagsvärderingar. Verksamhetens beräknade framtida kassaflöde omvandlas till ett aktuellt rörelse- och aktievärde, vilket ger en god bild om verksamhetens framtidspotential.
Likvidationsvärdering
Likvidationsvärdering är i stort detsamma som en substansvärdering med den skillnaden att man tar hänsyn till de kostnader som är förknippade med att avveckla verksamheten (exempelvis att säga upp ett hyresavtal i förtid). Denna värderingsmetod kan användas om det står klart att verksamheten ska läggas ned men säljaren inte vill vara ägare till bolaget under den tid likvidationsprocessen pågår. En köpare kan då förvärva bolaget med en rabatt, ombesörja likvidationen och tillgodogöra sig differensen mellan köpeskillingen och det värde som i slutändan finns kvar.
4. När är det klokast att enbart köpa inkråmet?
Inkråmsköp innebär att du endast köper tillgångarna i ett företag eller delar av bolagets samlade tillgångar, såsom: Leverantörsavtal, inventarier, redskap, tillstånd och övriga immateriella tillgångar. Ett inkråmsköp är klokast att göra om du vill fortsätta driva verksamheten utan att behöva ansvara för säljarens tidigare affärer och åtaganden (exempelvis avseende skatteinbetalningar och garantier gentemot kunder). Säljaren behåller således ansvaret för de förpliktelser som bolaget hade sedan tidigare och som inte omfattas av överlåtelsen.
5. Vad är viktigast att tänka på skattemässigt?
Det finns olika aspekter att tänka på skattemässigt när du köper ett aktiebolag. En viktig sådan aspekt är periodiseringsfonder, vilket innebär att du kan skjuta upp en del av beskattningen av inkomsten i näringsverksamheten till senare år och på så sätt få en viss skattekredit. Periodiseringsfonden kan du även använda för att få en jämnare beskattning genom att jämna ut ditt resultat mellan olika år.
En annan viktig aspekt att tänka på är 3:12-reglerna som du kan utnyttja om du köper ett fåmansbolag. Ett fåmansbolag är ett bolag där minst 50 procent av andelarna ägs av högst fyra delägare. 3:12-reglerna är särskilt förmånliga då de innebär att du kan ta ut en utdelning upp till ett gränsbelopp och endast betala 20 procent i kapitalvinstskatt.
Ibland väljer man att skapa ett holdingbolag för att äga det företag som bedriver den faktiska verksamheten. Efter holdingbolagets bildande kan du normalt överlåta aktier till andra bolag till utan några skattekonsekvenser. Detta beror på att holdingbolag generellt inte betalar skatt på aktieutdelning eller vinster vid aktieförsäljningar i andra ej börsnoterade bolag. Företag där samtliga delägare äger sina andelar via egna holdingbolag drabbas således inte av skatteeffekter vid utdelningar eller verksamhetsförsäljning.
6. Vilka avtal måste finnas för att köpa ett aktiebolag?
När ett aktiebolag säljs bör du upprätta ett särskilt aktieöverlåtelseavtal mellan dig och säljaren. Trots att det inte finns några lagstadgade formkrav som måste uppfyllas bör avtalet utformas med stor noggrannhet och omsorg. Om det avtal som ligger till grund för överlåtelsen är tydligt och detaljerat minskar risken för framtida konflikter och missförstånd avsevärt i jämförelse med om avtalet upprättats hastigt och utan större eftertanke.
7. Går det att köpa ett bolag för 1 kr? Vad ska jag i sådana fall tänka på?
Som tidigare nämnts finns det inget korrekt eller felaktigt sätt att värdera ett bolag när det ska säljas – priset för bolaget är i grund och botten en ren förhandlingsfråga mellan parterna. Det är dock ovanligt att ett bolag säljs för en krona i Sverige (där det minsta tillåtna aktiekapitalet uppgår till 25 000 kr).
En anmärkningsvärt låg köpeskilling kan vara en varningsflagga för att det förekommit missförhållanden i bolaget som säljaren inte vill behöva ansvara för i framtiden. Ett exempel på en sådan situation är att säljaren vet att bolaget inom kort kommer att vara på obestånd och vill lämna verksamheten för att undvika att hamna i konkursregistret. Vi rekommenderar starkt att du rådfrågar en jurist innan du köper ett bolag till vad som verkar vara ett kraftigt underpris.
8. Hur kan Enkla Juridik hjälpa er?
Att köpa ett aktiebolag kan innefatta mycket byråkrati och regelverk att hålla koll på. På Enkla Juridik har vi medarbetare som gärna hjälper dig att hamna i de bästa möjliga affärsmässiga och rättsliga förutsättningarna när du ska förvärva ett aktiebolag. Vi kan bistå med exempelvis due diligence, upprättande av aktieöverlåtelseavtal och skatteutredningar. Om du investerar eller ska driva aktiebolag med andra personer kan vi skriva ett aktieägaravtal.
Den inledande kontakten med oss är kostnadsfri och vi tar aldrig betalt förrän vi presenterat en offert som kunden uttryckligen accepterat. Som kund på Enkla Juridik behöver du således inte oroa dig för att bli negativt överraskad av priset för våra tjänster. Du är varmt välkommen att kontakta oss genom att fylla i formuläret nedan eller ringa 020-89 95 96.
Denna text uppdaterades senast 2024-01-24. Hänsyn har tagits till lagstiftning och praxis som var gällande detta datum.
