Genom ett aktieägartillskott kan aktieägare stärka ett bolags finansiella ställning, i syfte att exempelvis betala av skulder eller finansiera en expansion av verksamheten. I denna text går vi översiktligt igenom vad som menas med aktieägartillskott, vilka olika former av aktieägartillskott som finns och vad man som aktieägare bör tänka på innan man gör ett sådant tillskott.
1. Vad är ett aktieägartillskott?
Begreppet aktieägartillskott finns inte definierat inom varken civilrättslig eller straffrättslig lagstiftning. Syftet med aktieägartillskott är dock enkelt att förstå: Att förbättra ett bolags ekonomiska ställning genom att bolaget tillförs kapital eller egendom. Ett typexempel på när ett aktieägartillskott kan behöva ske är när ett bolag hotas av tvångslikvidation till följd av kapitalbrist (vilket regleras i 25 kap. ABL).
Ett aktieägartillskott innebär oftast att pengar injiceras i bolaget eller att skulder som bolaget har till aktieägare avskrivs (vilket stärker bolagets balansräkning). Ett aktieägartillskott kan dock lika gärna bestå av lös egendom (exempelvis en maskin som kommer användas i bolagets verksamhet). I normalfallet gör samtliga aktieägare likvärdiga tillskott vid samma tidpunkt men det finns ingenting som hindrar att enskilda aktieägare gör tillskott, vilket i praktiken blir en subvention till övriga aktieägare.
Helt avgörande för att ett bidrag till bolaget ska få kallas aktieägartillskott är att det, i förhållande till bolaget, är oåterkalleligt. Det får således inte finnas något ansvar för bolaget att betala tillbaka det värde som överförts till bolaget. Om återbetalningsskyldighet föreligger rör det sig inte om ett aktieägartillskott utan om ett lån (vilket inte stärker bolagets finansiella situation). Däremot kan aktieägarna komma överens om att aktieägartillskott ska betalas tillbaka innan bolaget delar ut vinst. Det rör sig då om ett villkorat aktieägartillskott, vilket är ett avtal mellan aktieägarna som inte medför någon rättslig förpliktelse för bolaget som självständig juridisk person.
2. Ska man reglera ett aktieägartillskott i ett avtal? Om ja, hur?
Under förutsättning att det finns fler än en aktieägare rekommenderar vi starkt att aktieägartillskott regleras genom skriftlig avtal. Eftersom aktieägartillskott inte regleras i lag finns det inga särskilda krav på hur ett sådant avtal ska utformas. För att avtalet ska vara meningsfullt bör det dock framgå vilka parterna är, hur stort värde som ska tillföras bolaget, när tillskottet ska ske, vad som är syftet med tillskottet och huruvida tillskottet är villkorat eller ovillkorat.
3. Går det att använda en mall?
Det finns ingenting som hindrar att man använder en mall för att reglera villkoren för ett aktieägartillskott. Om man känner sig osäker på hur mallen ska användas är det dock klokt att vända sig till en jurist som skräddarsyr avtalet på basis av omständigheterna i den specifika situationen.
4. Vad innebär det att ett aktieägartillskott är villkorat?
Ett villkorat aktieägartillskott innebär att tillskottet ska betalas tillbaka till den eller de aktieägare som gjort tillskottet så fort det finns tillräckligt med tillgängligt kapital i bolaget. Aktieägartillskott ska dock alltid bokföras som eget kapital i bolagets balansräkning. Ett eventuellt återbetalningskrav är således, vilket är av fundamental betydelse, inte riktat mot bolaget utan mot övriga aktieägare. I praktiken innebär det att aktieägarna förbinder sig att inte ta ut någon utdelning från bolaget förrän aktieägartillskottet återbetalats.
Huvudregeln är att ett villkorat aktieägartillskott inte är en skattepliktig inkomst för bolaget. Den som lämnat tillskottet får inte bokföra tillskottet som en anskaffningskostnad för aktierna i bolaget.
5. Går det att ta ut ränta på ett villkorat aktieägartillskott?
Ja, det går att ta ut ränta på ett villkorat aktieägartillskott. Ett anspråk på ränta måste dock vara riktat mot de andra aktieägarna och inte hanteras som en skuld hos bolaget. En eventuell utbetalning av ränta kommer därmed betraktas som utdelning från bolaget. Högsta förvaltningsdomstolen har fastslagit att ränta inte kan komma ifråga förrän det finns ett stämmobeslut om återbetalning av aktieägartillskott och att ränta ska utgå. Det är med andra ord inte möjligt att avtala om att ränta ska löpa redan från den dag då tillskottet lämnas.
6. Vad innebär det att ett aktieägartillskott är ovillkorat?
Ett ovillkorat aktieägartillskott är ett tillskott som ges utan att aktieägarna har avtalat om någon rätt till återbetalning. Ett ovillkorat aktieägartillskott kan således likställas med en ren kapitalinsats (på samma sätt som en nyemission tillför bolaget medel utan att aktieägarna har någon rätt att få tillbaka det belopp som investerats). Skillnaden mellan ett ovillkorat aktieägartillskott och en nyemission är att en nyemission innebär att den som investerar pengar får aktier i bolaget i retur (det vill säga upprätthåller eller stärker sitt ägande i bolaget).
7. Går det att göra en återbetalning av aktieägartillskott?
Ja. En återbetalning av aktieägartillskott är i civilrättslig mening en utdelning som grundar sig i att aktieägarna kommit överens om att aktieägartillskottet ska återbetalas innan det blir aktuella med ordinarie utdelning. En grundförutsättning för att återbetalning av aktieägartillskott ska bli aktuellt är att det finns fritt eget kapital i bolaget (det vill säga att bolaget har en stabil ekonomisk situation och är kapabelt att betala sina skulder).
8. Kan man göra ett aktieägartillskott från ett moderbolag/holdingbolag?
Det finns ingenting som hindrar att ett moderbolag (vilket även kan kallas holdingbolag) gör ett aktieägartillskott. Det kan dock uppkomma problem om tillskottet ges genom att moderbolaget skriver av en fordran som moderbolaget har på dotterbolaget. I en sådan situation ska beaktas att moderbolaget inte får dra av hela den kapitalförlust som uppstår till följd av att skulden försvinner. Avdragsrätten gäller endast skillnaden mellan skuldens nominella värde och marknadsvärde.
Om ett dotterbolag vill göra ett tillskott till ett moderbolag kallas det inte aktieägartillskott utan koncernbidrag, vilket inte behandlas i denna text.
9. Går det att tillföra andra tillgångar än likvida medel/pengar?
Eftersom det inte finns någon lagstiftning som reglerar vad ett aktieägartillskott är, och inte är, står det aktieägarna fritt att komma överens om vilken typ av egendom som ska tillföras bolaget. Med andra ord kan ett aktieägartillskott lika gärna bestå av fysisk egendom som likvida medel. Det vanligaste scenariot är dock att aktieägartillskottet består av en summa pengar.
10. Kan aktieägare istället låna ut pengar till bolaget? När är det bättre med lån?
Aktieägare kan låna ut pengar till bolaget. Lånet hanteras då som vilken annan skuld som helst och medför ingen förändring av bolagets ekonomiska situation (eftersom lånet inte påverkar balansen mellan tillgångar och skulder i bolaget). Ett bolag som hotas av tvångslikvidation eller konkurs kan således inte räddas genom att aktieägarna lånar ut pengar till bolaget.
Ett exempel på en situation då det kan vara rationellt att låna ut pengar till ett bolag är om bolaget har en stabil ekonomisk situation men behöver göra en investering i en maskin som kommer att generera intäkter till bolaget. Bolaget är då inte i behov av kapital för sin överlevnad utan för att utveckla verksamheten.
11. När måste man enligt lag göra ett aktieägartillskott?
Det finns ingen situation där aktieägarna måste göra ett aktieägartillskott. Det enda tillfälle då aktieägare är skyldiga att injicera kapital i bolaget är vid bolagets grundande. Då får aktieägarna dock aktier i retur, vilket gör att situationerna inte är direkt jämförbara.
12. Bör man avtala om eventuella aktieägartillskott i ett aktieägaravtal?
Det finns ingenting som hindrar att aktieägare ingår avtal om under vilka omständigheter parterna ska vara skyldiga att utge aktieägartillskott. Om en sådan klausul tas in i aktieägaravtalet är det dock viktigt att vara medveten om att parterna därmed ikläder sig ett ansvar för bolagets framtida ekonomiska situation. Den grundläggande tanken med ett aktiebolag är att ägarnas risk ska vara begränsad till det ursprungliga kapitalet. Aktieägarna kan välja att frångå den principen men det bör föregås av noggranna överväganden.
13. Hur ska man uppge/registrera ett aktieägartillskott hos Bolagsverket?
Aktieägartillskott behöver inte rapporteras till Bolagsverket. Däremot ska alla beslut om vinstutdelning som fattas vid en bolagsstämma rapporteras. Om ett beslut avseende återbetalning av aktieägartillskott tas vis en bolagsstämma, som också avhandlar frågan om vinstutdelning, kommer det således framgå av det protokoll som skickas in till Bolagsverket.
14. Går det att omvandla ett villkorat aktieägartillskott till ett ovillkorat?
Ett villkorat aktieägartillskott kan när som helst konverteras till ett ovillkorat aktieägartillskott. Innebörden av det är att den aktieägare som gjort tillskottet inte längre, i förhållande till övriga aktieägare, kan begära att tillskottet betalas tillbaka. Bolagets finansiella ställning påverkas inte alls, eftersom det, oavsett om aktieägartillskottet är villkorat eller ovillkorat, inte finns någon återbetalningsskyldighet för bolaget.
15. Hur beskattas återbetalningen av ett aktieägartillskott?
Om en aktieägare som gjort ett aktieägartillskott endast får tillbaka det belopp som satts in i bolaget sker ingen beskattning (aktieägaren har ju då inte gjort någon vinst). Om ett beslut om återbetalning av aktieägartillskottet kombineras med en ersättning betraktas ersättningen, det vill säga den summa som överstiger tillskottet, vanligtvis som ränta och ska beskattas enligt de regler som gäller för ränteinkomster.
16. Kan Enkla Juridik hjälpa till med att genomföra ett aktieägartillskott?
Hos Enkla Juridik finns ett flertal jurister med bred bolagsrättslig kompetens. Om du behöver hjälp med att reglera formerna för ett aktieägartillskott, eller något annat som anknyter till din affärsverksamhet, är du varmt välkommen att höra av dig till oss. Fyll i kontaktformuläret nedan eller ring 020-89 95 96. Den inledande kontakten är alltid kostnadsfri och vi tar aldrig betalt utan att först presentera en offert som uttryckligen accepterats.
Denna text uppdaterades senast 2024-01-10. Hänsyn har tagits till lagstiftning och praxis som var gällande detta datum.
- 1. Vad är ett aktieägartillskott?
- 2. Ska man reglera ett aktieägartillskott i ett avtal? Om ja, hur?
- 3. Går det att använda en mall?
- 4. Vad innebär det att ett aktieägartillskott är villkorat?
- 5. Går det att ta ut ränta på ett villkorat aktieägartillskott?
- 6. Vad innebär det att ett aktieägartillskott är ovillkorat?
- 7. Går det att göra en återbetalning av aktieägartillskott?
- 8. Kan man göra ett aktieägartillskott från ett moderbolag/holdingbolag?
- 9. Går det att tillföra andra tillgångar än likvida medel/pengar?
- 10. Kan aktieägare istället låna ut pengar till bolaget? När är det bättre med lån?
- 11. När måste man enligt lag göra ett aktieägartillskott?
- 12. Bör man avtala om eventuella aktieägartillskott i ett aktieägaravtal?
- 13. Hur ska man uppge/registrera ett aktieägartillskott hos Bolagsverket?
- 14. Går det att omvandla ett villkorat aktieägartillskott till ett ovillkorat?
- 15. Hur beskattas återbetalningen av ett aktieägartillskott?
- 16. Kan Enkla Juridik hjälpa till med att genomföra ett aktieägartillskott?